张骞卫青之死，又给他带来了很大的打击。在此逆境之下，东方朔仍在协助武帝治理黄河溃决，严惩贪官污吏，设不处死张汤，灭掉杜周。而在朔方城上，他一笑而罢百万之兵，让武帝设十三刺史以治天下，使诸侯再无反叛能力；登泰山一哭而撤千万金帛，让百姓免遭涂炭之厄。匈奴战事再起，李陵被李广利所害，率三千兵马陷入敌阵，最后为匈奴所获。司马迁力救李陵家小，却被武帝处以宫刑。东方朔奋身代司马迁受刑，却被武帝逐出长安。公孙敖与苏武两赴匈奴，一个被武帝怒而斩杀，另一个被匈奴囚于北海放牧公羊。而正在此时，宫廷之中一场更大的灾人，向卫子夫和她的女儿们逼近。东方朔和珠儿施出浑身解数，要拯救太子和都城长安……